suncity78.com:亨通光电:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产自查期间相关主体买卖股票情况的专项核查意见

时间:2019年11月22日 20:56:00 中财网
原标题:亨通光电:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产自查期间相关主体买卖股票情况的专项核查意见

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申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于

江苏亨通光电股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

自查期间相关主体买卖股票情况的专项核查意见

江苏亨通光电股份有限公司(以下简称“亨通光电”或“上市公司”)拟发
行股份及支付现金购买华为海洋网络(香港)有限公司(以下简称“华为海洋”
或“标的公司”)51%股权(以下简称“本次交易”)。


根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组(2018
年修订)》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于强化上市
公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等文件的规定,申万宏源证券承销
保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐”、“独立财务顾问”)作为本
次交易的独立财务顾问,对亨通光电本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自
查报告进行了核查,具体如下:

一、自查期间

自查期间为亨通光电本次交易申请股票停止交易或首次作出决议(孰早)前
六个月至重组报告书披露前一日止(2018 年 12 月 3 日至 2019 年 10 月 30 日)。


二、核查范围

1、上市公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属(父
母、配偶、年满 16 周岁子女,下同);

2、交易对方、交易对方董事及其直系亲属;

3、标的公司、标的公司相关知情人员及其直系亲属;

4、本次交易的证券服务机构(申万宏源承销保荐、安徽承义律师事务所、
立信会计师事务所(特殊普通合伙)、上海东洲资产评估有限公司)、本次交易证
券服务机构工作人员及其直系亲属;

5、其他知悉本次交易内幕信息的法人、自然人及其直系亲属。



三、被核查对象买卖亨通光电股票的情况

根据相关主体出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司(以下简称
“中登公司”)出具的查询记录,前述核查对象在自查期间内买卖亨通光电股票
的情况如下:

(一)上市公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属

根据上市公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员的自查报告和中登
公司对上市公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖亨
通光电股票的查询结果,自查期间内,除上市公司回购专用账户在自查期间内存
在购买亨通光电股票的情形外,上市公司其他账户、上市公司现任董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在买卖亨通光电股票的情形。自查期间内,上市
公司回购专用账户买卖亨通光电股票的具体情况如下:




名称

关系

期间

操作方向

变更股数(股)

剩余股数(股)

1

江苏亨通光电
股份有限公司
(回购专用证
券账户)

上市
公司

2019 年 6 月

买入

5,685,202

5,685,202

2019 年 7 月

买入

11,198,608

16,883,810

2019 年 9 月

买入

1,999,802

18,883,612



针对上述买卖行为,亨通光电出具书面说明:自查期间内,本单位以集中竞
价交易方式回购本单位股份的行为系基于股东大会通过的《以集中竞价交易方式
回购股份方案》决议记载的回购计划实施,相关回购实施情况已根据相关法律、
法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务,不存在利用本次交易内幕信
息进行交易的情形。


(二)交易对方、交易对方董事及其直系亲属

根据交易对方和交易对方董事的自查报告、中登公司对交易对方和交易对方
董事买卖亨通光电股票的查询结果,自查期间内,交易对方、交易对方董事及其
直系亲属不存在买卖亨通光电股票的情形。


(三)标的公司、标的公司相关知情人员及其直系亲属

根据标的公司及其相关知情人员的自查报告、中登公司对标的公司、标的公
司相关知情人员及其直系亲属买卖亨通光电股票的查询结果,自查期间内,除田


少锋、田丁、张红祥、王洲、应隽存在买卖亨通光电股票的情形之外,标的公司、
标的公司其他相关知情人员及其直系亲属不存在买卖亨通光电股票的情形。自查
期间内,田少锋、田丁、张红祥、王洲、应隽买卖亨通光电股票的具体情况如下:

序号

姓名

关系

操作日期

操作方向

变更股数(股)

剩余股数(股)

1

田少锋

标的公司财
经管理部负
责人

20181207

买入

1,000

16,000

20190104

卖出

1,000

15,000

20190110

卖出

2,000

13,000

20190121

卖出

1,000

12,000

20190128

买入

1,000

13,000

20190129

买入

2,000

15,000

20190211

卖出

1,000

14,000

20190212

卖出

1,000

13,000

20190213

卖出

3,000

10,000

20190221

卖出

2,000

8,000

20190225

卖出

1,000

7,000

20190301

买入

1,000

8,000

20190308

买入

1,000

9,000

20190318

卖出

1,000

8,000

20190321

买入

1,000

9,000

20190322

买入

1,000

10,000

20190326

买入

1,000

11,000

20190329

卖出

2,000

9,000

20190403

卖出

1,000

8,000

20190410

卖出

1,000

7,000

20190411

卖出

1,000

6,000

20190425

买入

1,000

7,000

20190429

买入

1,000

8,000

20190514

卖出

2,000

6,000

20190515

卖出

4,000

2,000

20190521

卖出

2,000

0

2

田丁

标的公司新
业务部部长

20181207

买入

100

1,700

3

张红祥

标的公司 TK
项目管理部
负责人

20181207

买入

600

600

20190114

卖出

600

0

4

王洲

标的公司商
务部部长

20181221

买入

300

300

20190102

卖出

300

0

5

应隽

标的公司采
购部副部长
王佩春之配


20181203

卖出

500

7,100

20181204

买入

500

7,600

20181206

买入

600

8,200

20181217

买入

800

9,000

20181221

买入

800

9,800




序号

姓名

关系

操作日期

操作方向

变更股数(股)

剩余股数(股)

20181224

卖出

800

9,000

20190212

买入

600

9,600

20190213

卖出

1,200

8,400

20190218

卖出

800

7,600

20190219

买入

800

8,400

20190220

买入

1,600

10,000

20190221

卖出

3,200

8,400

买入

1,600

21090222

买入

1,600

6,800

卖出

3,200

21090225

买入

600

6,000

卖出

1,400

21090226

买入

800

6,000

卖出

800

20190227

卖出

1,600

4,400

20190304

卖出

800

3,600

20190305

买入

1,600

3,600

卖出

1,600

20190306

买入

800

4,400

20190307

买入

800

5,200

20190311

卖出

1,600

3,600

20190312

买入

1,600

5,200

20190313

买入

800

6,000

20190314

买入

800

6,800

20190315

卖出

800

6,000

20190329

卖出

1,200

4,800

20190401

卖出

2,400

2,400

20190402

卖出

800

1,600

20190403

卖出

1,600

0



针对上述买卖行为,田少锋出具书面说明:1、由于本人所任职公司华为海
洋与亨通光电近年来有业务合作关系,本人对亨通光电有所了解,并长期看好通
信行业发展前景,故本人在 2018 年 12 月 3 日前就有买卖亨通光电股票的情形,
自查期间买卖亨通光电股票的行为是基于本人对二级市场行情的个人判断,除买
亨通光电股票外,本人还有买卖其他公司股票。本人买卖亨通光电股票的行为
纯属个人投资行为。2、本人事先并没有获知关于本次交易谈判的任何信息,对
本次交易的具体内容及交易方案也不知情,不存在利用本次交易内幕信息进行内
幕交易的情形。


针对上述买卖行为,田丁、张红祥、王洲 3 人出具书面说明:本人上述买卖


亨通光电股票的行为,是根据亨通光电已公开披露的信息并基于本人对证券市
场、行业信息和对亨通光电股票投资价值的分析和判断进行的。本人在上述股票
交易时,并不知晓本次交易相关事宜。


针对上述买卖行为,应隽出具书面说明:1、由于本人专业为通信工程,对
光通信行业有所了解,本人在 2018 年 12 月 3 日前就有买卖亨通光电股票的情形,
本人买卖亨通光电股票是基于已公开披露的信息并基于自身对于证券市场、行业
信息和对亨通光电股票投资价值的分析和判断进行。除买卖亨通光电股票外,本
人还有买卖其他通信行业公司的股票,如中天科技中际旭创。本人买卖亨通光
电股票的行为纯属个人投资行为。2、本人配偶王佩春在事前并不知晓关于本次
交易谈判的任何信息,对交易的具体内容及交易方案实施计划等事项不知情,故
本人也未获知任何与本次交易相关的内幕信息,不存在利用本次交易内幕信息进
行内幕交易的情形。


应隽配偶王佩春出具书面说明:1、在应隽买卖亨通光电股票时,本人并不
知晓关于本次交易谈判的任何信息,对交易的具体内容及交易方案实施计划等事
项不知情。2、对于本次交易相关事项,本人严格按照有关法律、行政法规及规
范性法律文件的规定履行保密义务,未向应隽等任何第三方透露本次交易相关内
幕信息。3、应隽在 2018 年 12 月 3 日至 2019 年 10 月 30 日期间内买卖亨通光电
股票的行为,是应隽本人基于个人判断而独立作出的投资行为,不存在获取本次
交易内幕信息进行内幕交易的情形。


(四)本次交易的证券服务机构、本次交易证券服务机构工作人员及其直系亲


1、本次交易的证券服务机构(申万宏源承销保荐、安徽承义律师事务所、
立信会计师事务所(特殊普通合伙)、上海东洲资产评估有限公司)

根据安徽承义律师事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、上海东洲
资产评估有限公司的自查报告和中登公司对安徽承义律师事务所、立信会计师事
务所(特殊普通合伙)、上海东洲资产评估有限公司买卖亨通光电股票的查询结
果,自查期间内,安徽承义律师事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、
上海东洲资产评估有限公司不存在买卖亨通光电股票的情形。


根据申万宏源承销保荐的自查报告,自查期间内,申万宏源承销保荐控股股


申万宏源证券有限公司投资交易事业部及资产管理事业部下属资管产品存在
买卖亨通光电股票的情形,具体如下:

单位:股

部门名称

产品名称

日期

期初数量

买入数量

卖出数量

库存数量

投资交易
事业部

ETF 做市交易(一篮
子股票申购 ETF)

20181203

0

0

0

0

20190813

0

400

400

0

20190912

0

200

200

0

20191030

0

0

0

0

量化交易

20181203

0

0

0

0

20190322

0

600

0

600

20190403

600

600

0

1,200

20190417

1,200

0

600

600

20190422

600

0

600

0

20191030

0

0

0

0

资产管理
事业部

宏源内需成长集合资
产管理计划

20181203

0

0

0

0

20190321

0

50,000

0

50,000

20190326

50,000

0

50,000

0

20191030

0

0

0

0

宏源证券新兴成长集
合资产管理计划

20181203

0

0

0

0

20190321

0

14,000

0

14,000

20190326

14,000

0

14,000

0

20191030

0

0

0

0

申万宏源江南十二号
定向资产管理合同

20181203

0

0

0

0

20190221

0

300,000

0

300,000

20190225

300,000

10,000

0

310,000

20190301

310,000

0

10,000

300,000

20190308

300,000

0

300,000

0

20191030

0

0

0

0

申万-科普基金定向
资产管理业务资产管
理合同

20181203

0

0

0

0

20190221

0

22,200

0

22,200

20190301

22,200

0

1,200

21,000

20190306

21,000

0

1,000

20,000

20190311

20,000

0

2,000

18,000

20190312

18,000

0

9,000

9,000

20190313

9,000

0

9,000

0

20191030

0

0

0

0

申银万国证券-兴业
银行定向资产管理业
务资产管理合同(刘
晓明)

20181203

12,800

0

0

12,800

20191010

12,800

0

5,200

7,600

20191022

7,600

0

7,600

0

20191030

0

0

0

0

申万-上教基金定向

20181203

233,200

0

0

233,200




部门名称

产品名称

日期

期初数量

买入数量

卖出数量

库存数量

资产管理合同

20191010

233,200

0

17,700

215,500

20191022

215,500

0

215,500

0

20191030

0

0

0

0

申万-中小幼基金定
向资产管理合同

20181203

43,200

0

0

43,200

20191010

43,200

0

25,100

18,100

20191022

18,100

0

18,100

0

20191030

0

0

0

0



针对上述买卖行为,申万宏源承销保荐在其自查报告中作出了相关说明:经
核查,本公司在自查期间不存在持有或买卖亨通光电股票的行为。本公司控股股
申万宏源证券有限公司投资交易事业部和资产管理事业部下属资管产品于本
次交易相关内幕信息知情人自查期间内存在买卖亨通光电股票的情形,但相关交
易严格遵守了关于防范内幕交易的相关法律、法规及规范性文件以及公司内部制
度,不存在内幕交易行为。


2、本次交易证券服务机构工作人员及其直系亲属

根据本次交易证券服务机构工作人员的自查报告和中登公司对本次交易证
券服务机构工作人员及其直系亲属买卖亨通光电股票的查询结果,自查期间内,
除刘成、葛建芬、王康阳存在买卖亨通光电股票的情形外,本次交易证券服务机
构其他工作人员及其直系亲属不存在买卖亨通光电股票的情形。自查期间内,刘
成、葛建芬、王康阳买卖亨通光电股票的情况如下:

序号

姓名

关系

操作日期

操作方向

变更股数
(股)

剩余股数(股)

1

刘成

立信会计师事务所
(特殊普通合伙)
工作人员

20190919

买入

3,800

3,800

20190920

卖出

3,800

3,800

买入

3,800

20190926

卖出

1,500

2,300

20191014

卖出

2,300

0

2

葛建


申万宏源承销保荐

工作人员缪晏之母


20190228

买入

1,000

11,500

20190304

卖出

1,500

9,000

卖出

1,000

20190315

买入

1,000

10,000

3

王康


立信会计师事务所
(特殊普通合伙)
工作人员王佳慧之
父亲

20190717

买入

6,200

6,200

20190718

卖出

6,200

0

20190729

买入

2,100

2,100

20190801

卖出

2,100

0



针对上述买卖行为,刘成出具书面说明:1、本人于 2018 年 8 月大学毕业后
加入立信会计师事务所(特殊普通合伙),同年 11 月本人参与了亨通光电的年报


审计工作,接触到了上市公司亨通光电。2019 年 7 月本人作为审计团队的一员,
开始进场参与亨通光电收购华为海洋的财务报表审计项目,在项目中主要负责标
的公司的货币资金及期间费用科目的审计工作。作为审计员一级,本人在项目开
展过程中,只负责与自身相关的科目审计,未参与讨论并购事项的重要会议,也
未能了解到并购标的公司整个财务状况和治理层面的全貌,在现场审计工作完成
后,本人对并购事项的进展以及能否成功并不知悉。2、2019 年 10 月底,亨通
光电披露了收购华为海洋的草案,在此消息披露之前的两周及之后的时间里本人
皆无交易和持有亨通光电的股票。2019 年 9 月本人购买亨通光电股票是完全基
于已公开披露的信息并基于自身对于证券市场、行业信息和对亨通光电股票投资
价值的分析和判断进行。本人承诺从未利用任何内幕消息谋取利益,也未形成任
何既得利益。本人后续也将遵从我所独立性和注册会计师职责道德准则的要求,
不再交易自身参与审计过的上市公司股票,避免产生可能的内幕交易行为。


针对上述买卖行为,葛建芬出具书面说明:本人长期进行股票交易,股票账
户系本人以个人名义开立,由本人进行操作;本人在上述股票交易时,并不知晓
本次交易相关事宜;本人上述买卖亨通光电股票的行为,是根据亨通光电已公开
披露的信息和本人对二级市场行情的个人判断而进行的。


葛建芬女儿缪晏在其自查报告中作出了相关说明:1、对于本次交易相关事
项,本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务,
未向任何第三方透露本次交易相关内幕信息。2、葛建芬在 2018 年 12 月 3 日至
2019 年 10 月 30 日期间内买卖亨通光电股票的行为,系其基于个人判断而独立
作出的投资行为,不存在获取本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。


针对上述买卖行为,王康阳出具书面说明:本人长期进行股票交易,股票账
户系本人以个人名义开立,由本人进行操作;本人在上述股票交易时,并不知晓
本次交易相关事宜;本人上述买卖亨通光电股票的行为,是根据亨通光电已公开
披露的信息并基于本人对证券市场、行业信息和对亨通光电股票投资价值的分析
和判断进行的。


王康阳女儿王佳慧出具书面说明:1、王康阳的股票账户系其以自身名义开
立,该股票账户由其进行操作;2、本人作为亨通光电本次交易审计机构的项目
组成员,对本次交易相关事项,本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律


文件的规定履行保密义务,未向王康阳等任何第三方透露本次交易的相关内幕信
息。3、王康阳在 2018 年 12 月 3 日至 2019 年 10 月 30 日期间内买卖亨通光电
票的行为,是王康阳本人基于个人判断而独立作出的投资行为,不存在获取本次
交易内幕信息进行内幕交易的情形。


(五)其他知悉本次交易内幕信息的法人、自然人及其直系亲属

根据其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人的自查报告和中登公司查
询结果,自查期间内,除中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)
和裘萍存在买卖亨通光电股票的情形外,其他知悉本次交易内幕信息的法人、自
然人及其直系亲属不存在买卖亨通光电股票的情形。中金公司和裘萍买卖亨通光
电股票的具体情况如下:

中金公司为本次交易交易对方华为技术投资有限公司聘请的中介机构,自查
期间内,中金公司自营业务账户、衍生品业务自营性质账户、资产管理业务管理
的账户存在买卖亨通光电股票的情形,具体如下:

账户

期间

股份变动情
况(股)

核查期末持
股情况(股)

买入/卖出

均价(元)

自营业务账户

20181203-

20191030

2,100

6,750

买入

21.88

2,100

卖出

21.56

衍 生 品 业 务 自
营性质账户

20181203-

20191030

2,703,093

224

买入

17.60

3,449,185

卖出

17.53

资 产 管 理 业 务
管理的账户

20181203-

20191030

238,500

18,900

买入

17.41

237,900

卖出

18.16



针对上述买卖上市公司股票的行为,中金公司在其自查报告中作出了相关说
明与承诺:

本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度,切实执行内部信息隔
离制度,充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制,
各业务、子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营
管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等,以防范内幕交易及
避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司自营业务账户、衍生品业务自营性
质账户、资管业务账户买卖“亨通光电”股票是依据其自身独立投资研究作出的
决策,属于其日常市场化行为。


除上述情况外,本公司承诺:在本次拟实施的上市公司发行股份购买资产过


程中,不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖“亨通光电
股票,也不以任何方式将本次拟实施的上市公司发行股份购买资产事宜之未公开
信息违规披露给第三方。


自查期间内,裘萍买卖亨通光电股票的情况如下:

序号

姓名

关系

操作日期

操作方向

变更股数(股)

剩余股数(股)

1

裘萍

中金公司工作人
员裘实之母亲

20190318

卖出

10,980

0



针对上述买卖行为,裘萍出具书面说明:1、本人长期进行股票交易,本人
买卖亨通光电股票的行为系基于本人对二级市场行情的个人判断。2018 年 12 月
3 日前,本人持有亨通光电股票,2019 年 3 月 18 日因本人根据市场信息和个人
独立判断作出的投资决策原因全部卖出亨通光电股票。本人上述交易纯属个人投
资行为。2、本人事先并未获知关于本次交易谈判的任何信息,对交易的具体内
容及交易方案实施计划等毫不知情,不存在获取本次交易内幕信息进行内幕交易
的情形。


裘萍女儿裘实出具书面说明:1、本人于 2019 年 7 月参与华为海洋股权出售
项目,裘萍于 2019 年 3 月 18 日卖出亨通光电股票时,本人并不知晓本次交易相
关事宜。2、对于本次交易相关事项,本人严格按照有关法律、行政法规及规范
性法律文件的规定履行保密义务,未向裘萍等任何第三方透露本次交易相关内幕
信息。3、裘萍在 2018 年 12 月 3 日至 2019 年 10 月 30 日期间内卖出申博会员登录
票的行为,系其基于个人判断而独立作出的投资行为,不存在获取本次交易内幕
信息进行内幕交易的情形。


四、独立财务顾问核查意见

根据相关主体提供的自查报告、中登公司出具的查询记录和存在交易的相关
方出具的说明,经核查,独立财务顾问认为:上述相关主体在自查期间买卖亨通
光电股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为,对本次交
易不构成实质影响。除上述情形外,自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期
间内均不存在买卖亨通光电股票的情形。




(以下无正文)


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